担保法第69条与民法典的衔接适用及法律实务分析

随着《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）的正式实施，原有的《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）相关规定逐步被整合和修订。重点分析担保法第69条与民法典的相关条款在法律实践中的衔接适用问题，并结合司法解释和典型案例进行深入探讨。

担保法第69条的立法背景与主要内容

担保法第69条原条规定：“企业法人对外提供担保，其所有决策机构必须以书面形式作出同意担保的意思表示。担保合同由企业的法定代表人或授权代表签字，并加盖企业公章。”这一条款旨在规范企业法人作为担保主体时的内部管理程序和法律效力。

在实际法律实务中，该条款对于约束企业法定代表人的越权行为、保障交易相对方的合法权益具有重要意义。随着市场经济的发展和社会实践的变化，担保法第69条逐渐暴露出一些局限性，尤其是在企业治理结构日益复杂化的情况下，如何准确判断担保意思表示的真实性与合法性变得尤为重要。

担保法第69条与民法典的衔接适用及法律实务分析 图1

民法典相关条款对担保法第69条的继承与发展

《中华人民共和国民法典》第六百五十一条规定：“企业法人对外提供担保，应当由董事会或股东大会作出决议。对于上市公司提供担保的，还应当履行信息披露义务。”这一条款在保留担保法第69条核心内容的进一步细化了企业内部决策程序的要求。

民法典第六百五十二条补充规定：“法定代表人超越权限所作出的担保行为无效，除非相对人有理由相信其具有代表权。相对人的合理审查义务包括要求企业提供相关决议文件，并对其真实性和合法有效性进行核实。”这一条款充分体现了对交易安全和企业自治原则的平衡。

通过对比民法典在以下方面实现了对担保法第69条的继承与发展：

1. 细化企业内部决策程序：明确区分董事会和股东大会的职责范围；

2. 强化相对人的审查义务：要求相对人对企业决议的真实性进行合理形式审查；

3. 增加上市公司特殊规定：强调上市公司的信息披露义务。

司法实践中的争议与裁判规则

在司法实践中，担保法第69条与民法典相关条款的衔接适用问题主要集中在以下几个方面：

1. 企业内部决议的有效性认定：法院如何判断董事会或股东大会决议是否符合公司治理的基本要求；

2. 法定代表人越权行为的法律效力：相对人在不知情的情况下善意信赖法定代表人的代表权时，担保合同是否有效；

3. 相对人审查义务的具体合理形式审查的标准是什么？哪些文件可以作为有效证明？

通过《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）进一步明确：

相对人善意的情况下，即使法定代表人的行为超出授权范围，担保合同仍然有效；

相对人未尽到合理审查义务，明知或应知法定代表人越权仍与其签订担保合同的，该担保行为无效；

担保法第69条与民法典的衔接适用及法律实务分析 图2

企业提供的决议文件存在伪造、变造等情形的，相对人应当承担相应的不利后果。

法律实务操作建议

基于上述法律规定和司法实践，笔者提出以下法律实务操作建议：

1. 企业在提供担保时应注意事项：

确保担保行为经过合法有效的内部决策程序；

对外签署担保合必须加盖企业公章，并由法定代表人或授权代表签字；

如涉及上市公司担保的，应当及时履行信息披露义务。

2. 相对人在接受担保时应注意事项：

要求企业提供相关决策机构的书面决议文件；

核查决议文件的真实性、合法性和关联性；

对企业公章和法定代表人的签字真伪进行形式审查。

3. 律师在法律服务中的角色：

在为企业提供担保法律服务时，应详细审查内部决议程序，并建议企业在公司章程中明确担保行为的决策机制；

在为交易相对方提供尽职调查服务时，应重点审核企业提供的所有担保相关文件，并提出相应的法律风险提示。

担保法第69条向民法典相关条款的过渡和衔接，体现了我国民事法律制度在规范化和体系化方面的不断进步。通过本文的分析这一变化不仅完善了担保法律制度的基本框架，也为司法实践提供了更加明确的操作指引。

在法律实务中，还需要重点关注以下几个方面：

1. 统一裁判标准：避免各地法院因理解差异导致同案不同判的现象；

2. 细化审查细则：明确相对人合理审查义务的具体内容和操作标准；

3. 加强企业合规建设：推动企业建立健全内部担保管理制度，防范法律风险。

准确理解和适用担保法第69条与民法典的相关条款，不仅关系到企业担保行为的合法性问题，更对维护交易安全、促进经济发展具有重要意义。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）