公司法百零七条释义及实务操作要点解析

公司法作为规范企业组织形态、股东权利义务以及公司治理关系的基本法律，在现代市场经济中扮演着至关重要的角色。关于股东大会的规定是公司法的重要组成部分，直接关系到公司权力机构的运行机制和效率。而《中华人民共和国公司法》百零七条更是明确了临时股东大会召开的情形及其程序性规定，这对于保障股东权利、维护公司治理秩序具有重要意义。

公司法百零七条释义及实务操作要点解析 图1

对《公司法》百零七条进行系统性的释义与分析，结合实务中的具体操作要点，为法律从业者提供有益的参考和指导。

公司法百零七条的基本内涵

（一）条文表述

《中华人民共和国公司法》百零七条规定：“股东大会应当每年至少召开一次定期会议。临时股东大会可以由董事会或者监事会提议召开，也可以由单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开。”

（二）条款解析

1. 股东大会的年度会议制度

根据本条款的规定，公司应当每年至少召开一次定期股东大会。这一规定体现了现代公司治理中的“年会”制度，要求公司定期向股东汇报经营状况、审议重大事项，并接受股东监督。

2. 临时股东大会的召集权主体

第二款明确了临时股东大会的提议主体，包括：

- 董事会：作为公司的执行机构，董事会对公司日常经营管理负有决策职责，当出现需要及时处理的重大事项时，有权提议召开临时股东大会。

- 监事会：作为公司内部监督机构，监事会负责监督公司董事、高级管理人员的行为。当发现公司或董事违反法律、公司章程或其他损害股东利益的情形时，监事会可以提议召开临时股东大会。

- 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东：这是为了保障中小投资者的合法权益，赋予符合条件的股东对公司重大事项的决策权和监督权。

3. 临时股东大会召开的条件

根据本条的规定，无论是董事会、监事会还是符合条件的股东提议召开临时股东大会，其核心目的是应对“特殊情况”，即公司经营管理中出现的重大问题或紧急情况。这些问题通常包括但不限于：公司章程规定的解散事由出现、股东大会决议被依法撤销等。

（三）法理基础

1. 股东权利保障

公司法通过赋予股东知情权、参与决策权和监督权，体现“股东至上”的原则。临时股东大会的召开机制正是这一原则的具体体现，确保股东能够在特定情况下对公司重大事务行使权力。

2. 公司治理效率与稳定性的平衡

临时股东大会的设置既保证了公司在特殊情况下能够迅速作出反应，又避免了因过于频繁的决策可能带来的管理混乱。这种制度设计体现了法律对效率与稳定的兼顾。

3. 程序法定原则

公司法强调程序的正当性和合法性。临时股东大会的召开必须遵循公司章程规定的条件和程序，确保公司治理行为的规范性。

百零七条与其他相关条款的关联

（一）与第七十六条的召集权规定

《公司法》第七十六条规定了董事会或执行董事决定不召开股东会议时，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权自行召集股东大会。这一条款与百零七条共同构成了股东大会召集机制的完整体系。

（二）与第八十二条的通知程序

百零七条并未具体规定临时股东大会的通知程序，但根据《公司法》第八十二条的规定，无论是董事会还是监事会提议召开临时股东大会，都应当在会议召开十五日前通知股东，并将会议审议事项一并通知。这一程序性规定确保了股东的知情权和参与权得到充分保障。

（三）与其他特别规定的关系

《公司法》第七十七条至第八十一条对首次股东大会、创立大会等特殊形式的股东大会作出了专门规定，与百零七条共同构成了股东大会制度的基本框架。

百零七条的实务操作要点

（一）临时股东大会的提议权行使

1. 董事会的召集权

董事会作为公司日常经营的决策机构，在特定情况下需要及时作出反应。当公司面临重大投资机会或突发危机时，董事会可以提议召开临时股东大会。

2. 监事会的监督职能

监事会在发现公司董事或其他高管存在违法行为或损害股东利益的情形时，应当积极履行其职责，通过提议召开临时股东大会来维护公司和股东权益。

3. 股东的自益与共益权行使

单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，在符合法律规定的情况下，既可以为自身的利益行使股东权利（如要求分配利润、查阅账册等），也可以为了全体股东的利益提议召开临时股东大会以应对公司面临的重大问题。

（二）临时股东大会的召开程序

1. 提议程序

提议召开临时股东大会需要提交书面提案，并说明召集会议的原因和议题。对于董事会或监事会而言，其提议召开会议的决定应当有相应的会议记录或者决议文件；而对于股东而言，则应当提交符合要求的持股证明及其他必要文件。

2. 通知程序

根据《公司法》第八十二条的规定，临时股东大会的通知应当包括以下

- 会议的时间、地点；

- 会议审议的主要事项；

- 相关议题的具体说明材料等。

3. 会议召开与主持

临时股东大会由董事会负责召集，并由董事长或其他董事主持。在董事长不能履行职务或者不履行职务时，可以由副董事长或者其他董事主持。

4. 表决程序与决议效力

临时股东大会的决议应当经过出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，但法律、行政法规或公司章程另有规定的除外（如特别决议事项）。

（三）实践中的注意事项

1. 股东资格证明文件的真实有效性

在股东提议召开临时股东大会时，必须对其股东身份进行严格审查。实践中，应当要求提议股东提供加盖公司公章的股东名册、工商查询资料或其他有效证明文件，以确认其持股比例符合法律规定。

2. 会议通知期限的合规性

临时股东大会的通知期限不得少于二十日（如公司章程有更长的规定，则应当遵循公司章程）。通知方式应当合法、有效，通过专人递送、挂号信或等方式，并保留送达证明。

3. 与关联方交易或其他利益冲突事项的相关披露义务

在临时股东大会审议关联交易等可能影响中小股东利益的事项时，相关董事或高管应当回避表决，充分披露相关信息，确保股东知情权和公平参与权不受损害。

4. 决议内容的有效性审查

临时股东大会作出的决议必须符合法律规定和公司章程的约束。董事会在执行股东大会决议时，应当严格审查其合法性和可行性，并及时向股东通报决议实施情况。

百零七条的法律适用与司法实践

（一）典型案例分析

1. 股东提议召开临时股东大会的权利受限案

在某公司股东A持有公司百分之十以上股份的情况下，董事会以公司章程未明确规定为由拒绝其提议召开临时股东大会。法院认为，根据《公司法》百零七条的规定，只要股东持股比例符合要求，即可行使提议权，而无需额外条件。

公司法百零七条释义及实务操作要点解析 图2

2. 监事会怠于履行职责案

某公司监事会发现公司高管存在严重违规行为，但未在规定期限内提议召开临时股东大会。法院判决监事会构成失职，并对公司损失承担相应责任。

3. 会议通知程序瑕疵引发的决议效力争议案

公司在召开临时股东大会时未按期通知部分股东，导致会议决议被主张无效。法院认为，尽管程序存在瑕疵，但当该瑕疵未影响到未参会股东的实际意思表示时，决议仍应有效。

（二）法律适用中的重点问题

1. “合计持有百分之十以上股份” 的认定标准

在司法实践中，计算股东是否符合提议召开股东大会的条件时，应当综合考虑直接和间接持有的股份，并根据工商登记等具有公信力的信行判断。

2. 公司章程扩大或限制提议权的效力问题

一些公司章程可能对股东大会的召集权作出比《公司法》更为严格的规定。这类规定是否有效？根据《公司法》第十一条的规定，只要不违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程可以对股东大会的召集程序进行适当细化。

3. 股东行使提议权后的保障措施

当董事会或监事会无正当理由拒绝股东建议时，相关股东可以通过向监事会提请召开临时股东大会的方式寻求救济。在必要情况下，还可以依据《公司法》第七十五条行使知情权和查阅权，甚至提起诉讼维护自身权益。

（三）司法裁判的发展趋势

在股东权益保护意识逐渐增强的背景下，法院对百零七条的适用更加严格，倾向于支持中小投资者依法行使股东大会召集权。对于滥用提议召开股东大会权利、干扰公司正常經營秩序的行为，也开始注重平衡各方利益，避免因过度干预影响公司效率。

完善建议与

（一）法律层面的改进

1. 细化通知程序的具体要求

当前《公司法》对临时股东大会的通知程序仅有原则性规定，实际操作中存在较大争议。建议进一步明确电子送达的有效条件、通知内容的具体要求等。

2. 加强对中小股东权利保护的制度设计

目前法律对大股东和小股东的权利平衡关注不足，未来可以通过立法或司法解释的形式，明确在特定情况下应对小股东利益予以特别保护。

3. 优化会议召集与主持程序

建议进一步明确董事会、监事会或其他机构在提议召开临时股东大会时的职责分工和协同机制，并建立相应的监督机制以防止权力滥用。

（二）实践层面的建议

1. 强化公司章程的作用

公司应当充分利用章程这一内部自治文件，在不违反法律的前提下，对股东大会的召开程序、决策机制等作出详细规定，减少实践中因规则缺失导致的争议。

2. 提升公司治理层的法律意识

董事会和监事会成员应当加强对《公司法》等相关法律法规的学习，尤其是在股东权益保护和公司治理方面的规定，避免因理解偏差或程序瑕疵引发纠纷。

3. 建立高效的信息披露机制

公司应建立完善的信息披露制度，特别是涉及股东大会召开、重大事项审议等关键环节，确保股东能够及时获得必要信息，以充分行使知情权和参与权。

4. 注重与专业机构的合作

在处理复杂公司治理问题时，公司可以寻求律师事务所、会计师事务所等专业机构的帮助，通过专业的法律意见和建议，降低法律风险，提高决策的规范性和科学性。

《公司法》百零七条作为股东行使股东大会召集权的重要法律规定，在保障股东权利、维护公司治理秩序方面发挥着关键作用。随着我国市场经济的发展和法治水平的进步，该条款在实务中的适用也会不断深化和完善。应当通过法律制度的进一步健全和公司治理实践的创新，更好地平衡各方利益，推动形成更加成熟完善的现代公司治理体系。

参考文献

1. 《中华人民共和国公司法》，常务委员会。

2. 关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见。

3. 相关法院判例和仲裁案例集。

4. 公司治理与股东权利保护相关学术论文与著作。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）