《中华人民共和国公司法》第十四三条的理解与适用

在《中华人民共和国公司法》中，百四十三条（以下简称“《公司法》第143条”）是一项重要的法律规定，涉及股份有限公司的股份发行、转让以及相关股东权利义务的内容。该条款自《公司法》修订以来一直是公司法律实务中的重要参考依据。从多个角度对《公司法》第143条进行深入解析，探讨其法律适用中的关键问题，并结合实践案例进行分析。

《中华人民共和国公司法》第十四三条的理解与适用 图1

《公司法》第143条的基本内容

《公司法》第143条的规定如下：

> “股份有限公司的股东大会应当每年至少召开一次。

> 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

> （一）董事人数不足公司章程规定的人数或者董事会人数不足二人时；

> （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

> （三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

> （四）董事会认为必要时；

> （五）监事会提议时。

> 股东大会的通知程序、召集方式和表决方式，应当符合公司章程规定。”

这一条款主要规定了股份有限公司股东大会的召开频率以及触发临时股东大会的情形。股东大会是公司治理中的核心机构，其召开程序直接关系到股东权利的保障和公司决策的合法性。

《公司法》第143条的历史沿革与修改

《公司法》自193年颁布以来，经历了多次修订。2023年的最新修订版对百四十三条进行了重要调整，主要体现在以下几个方面：

1. 股东大会的召开频率：明确规定股份有限公司每年至少召开一次股东大会。

2. 触发临时股东大会的情形：新增了“未弥补亏损达股本总额三分之一”的条件，并进一步细化了股东提议召开股东大会的权利。

3. 通知程序与召集方式：强调公司章程的重要性，要求股东大会的通知程序、召集方式和表决方式严格遵循公司章程规定。

这一条款的调整体现了对公司治理结构的优化，特别是对中小投资者权益保护的强化。

《公司法》第143条的核心规范解读

（一）股东大会的性质与地位

股东大会是股份有限公司的最高权力机构，其决议事项包括公司的经营方针、投资计划、利润分配方案等重大事项。根据《公司法》第143条的规定，股东大会不仅承担决策职能，还负有监督董事会和监事会工作的责任。

（二）股东大会的召开程序

1. 定期股东大会：

根据《公司法》第143条款的规定，股份有限公司每年至少召开一次股东大会。通常情况下，定期股东大会在会计年度结束后的合理时间内举行。

2. 临时股东大会的触发条件：

（a）董事人数不足公司章程规定的人数或者董事会人数不足二人时：这是公司治理中的重大事项，若不及时解决可能导致公司无法正常运营。

（b）公司未弥补亏损达股本总额三分之一时：这反映了公司的财务状况已经出现严重问题，需要股东介入商议解决方案。

（c）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时：这是对大股东权利的保护，确保其对公司重大事项的知情权和参与权。

（d）董事会认为必要时：赋予董事会一定的自主权，以应对突发事件或其他重要问题。

（e）监事会提议时：体现了监事会作为监督机构在公司治理中的作用。

（三）股东大会的通知程序

根据《公司法》第143条第四款的规定，股东大会的通知程序、召集方式和表决方式应当符合公司章程规定。这意味着公司章程需要对股东大会的相关事项作出详细规定，包括通知时间、通知内容、召开地点、会议形式等。

《公司法》第143条的制度价值与实践意义

（一）制度价值

1. 维护股东权益：通过明确股东大会的召开程序和条件，《公司法》第143条确保了股东的知情权和参与权，特别是对中小投资者权益的保护。

2. 完善公司治理结构：该条款明确了股东大会、董事会和监事会之间的职责划分，有助于形成科学合理的公司治理机制。

《中华人民共和国公司法》第十四三条的理解与适用 图2

3. 促进公司规范运作：通过法律约束，规范公司的决策程序，避免因程序瑕疵导致的法律纠纷。

（二）实践意义

1. 防止权力滥用：在股份有限公司中，控股股东或实际控制人可能利用其优势地位操纵股东大会。《公司法》第143条通过对股东大会召开条件和程序的规定，有效防止了权力滥用。

2. 保障中小投资者利益：通过赋予持股比例较高的股东请求召开股东大会的权利，该条款为中小投资者提供了参与公司重大事项决策的机会。

3. 促进公司合规经营：明确的股东大会召开机制有助于公司及时发现和解决问题，避免因管理不善导致的法律风险。

《公司法》第143条在司法实践中的适用

（一）典型案例分析

在司法实践中，《公司法》第143条是法院审理公司治理纠纷案件的重要依据。在某股份有限公司未弥补亏损达股本总额三分之一的情况下，股东提起诉讼要求召开临时股东大会，法院通常会根据该条款支持原告的诉求。

（二）法律适用中的注意事项

1. 公司章程的特殊规定：如果公司章程对股东大会的召开程序作出了更为严格的规定，则应当优先适用公司章程。

2. 比例计算问题：在判断“单独或合并持有公司股份百分之十以上”的条件时，需要注意股份比例的计算方法是否符合法律规定。

3. 股东权利的行使方式：股东请求召开股东大会应当通过书面形式提出，并提供相应的持股证明。

《公司法》第143条与其他法律条款的衔接

在适用《公司法》第143条时，需要注意其与相关法律条款的衔接关系。

1. 《公司法》第102条：规定了股东大会的一般性召集程序。

2. 《公司法》第1条：明确了董事会的职责和权限。

3. 《公司法》第152条：规定了监事会的职权。

这些条款共同构成了完整的公司治理法律体系，确保了股份有限公司的规范运作。

《公司法》第143条作为股份有限公司股东大会制度的重要组成部分，对于保障股东权益、完善公司治理结构具有重要意义。在实践中，应当严格按照法律规定和公司章程的规定，确保股东大会的召开程序合法合规。随着公司治理实践的发展，《公司法》第143条也将不断完善，以适应下公司治理的需求。

通过本文的解读，我们希望读者能够全面理解《公司法》第143条的精神和适用范围，并在实际工作中严格遵守相关法律规定，促进股份有限公司的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）