美国与中国的刑法对比：经济犯罪与公司治理的差异

，国际间的法律比较研究越来越受到重视。作为规范社会行为的基本法则，刑法是维护社会秩序的重要工具。不同国家的法律体系因其历史文化、社会制度和价值观念的差异，在具体规定和实施过程中展现出显著的不同。

美国与的刑法概述

美国刑法是一个庞大的法律体系，它由联邦法规和各州法律法规共同构成。 美国的法律体系建立在"法律门前人人平等"的理念之上，强调形式法治和程序正义。 在联邦层面，有《反组织法案》等专门针对白领犯罪的重要法律，在各州则设有相应的刑法典。

与不同的是，美国采用了不成文法系（普通法系）的主要特征：判例法的重要性高于制定法；法官在解释法律过程中具有较大的自由裁量权。 尤其在美国最高法院的司法判例中，往往对后续案件产生深远影响。

美国与的刑法对比：经济犯罪与公司治理的差异 图1

相比之下，的刑法体系则呈现出明显的成文法系特征。 197年修订《刑法》，形成了目前较为完善的现行刑法典。 它以法学为基础，强调法律面前人人平等原则，注重维护社会整体利益。

两国经济犯罪处遇的差异

从具体的罪名设置来看，美中两国对待经济犯罪的态度存在明显差别。 在美国，《反组织法案》等专门立法对商事犯罪制定了详细的处罚规定。 职务侵占、欺诈性财务报告、洗钱等白领犯罪在美国都会面临严厉的刑罚。

相比之下，的刑法条文规定较为简单，但对于经济犯罪采取了严格的入罪标准和加重处罚措施。 根据第165到190条的规定，对境内的经济犯罪行为人实施严格规制。

在刑罚设置方面，两国也呈现出显著差异。 美国注重于经济犯罪的惩罚性和补偿性并存原则，在判处罚金的往往还会处以监禁。 而在，则更强调对单位犯罪的责任追究。 根据的法律体系，对单位犯罪通常会采取双罚制：既处罚单位又处罚直接责任人员。

公司治理中的刑法规制

从公司治理的角度来看，两国的刑法规定也反映了不同的制度特点。

在美国，公司治理强调董事会的独立性和高管的勤勉义务。 美国司法部门对上市公司高管的违法失职行径会采取最严格的态度。 在安然、世通等大案中，美国证监会(SEC)和司法部都展示了对于白领犯罪"零容忍"的姿态。

相比之下，的公司治理结构则带有明显的行政干预色彩。 根据刑法典第167条的规定[1][2]，在处理大股东掏空上市公司的行为时，除了追究直接责任人的刑事责任外，还会对单位进行追责[3][4][5][6]。 2025年修订的《公司法》也强化了对控股股东和董事、监事的法律制约。

证据规则与保障

从证据法的角度比较，美国的非法证据排除法则（Exclusionary Rule）是其特色之一。 美国最高法院在"米兰达诉亚利桑那州案"[7]中确立了著名的米兰达警告制度，将保护置于重要地位。

而在，由于历史和文化的原因，对于犯罪嫌疑人的取证往往采取更为宽泛的态度。 根据《刑事诉讼法》第54条的规定[8]，只有经过法定程序收集的证据才可以在法庭上使用。 但在实际操作中，对轻微刑事案件的审讯程序仍存在问题。

对两国刑法发展的思考

随着全球化进程加快和市场经济深入发展，已经开始重视对于经济犯罪尤其是白领犯罪的研究和打击。 2026年和最高人民检察院联合发布的《关于办理商业贿赂犯罪案件适用法律若干问题的意见》就是一个重要标志[9]。

在研究的经济犯罪治理路径时，可以借鉴美国的成功经验：建立完善的公司合规体系；强化对高管人员的法律责任；完善证据收集和审查程序。 也要注意结合的实际情况，走出一条具有特色的法治道路。

通过对中美刑法制度的比较分析，我们得以更清晰地认识两种法律传统之间的差异与共性。 这种比较研究不仅有助于完善本国法律体系，也能为国际法治建设贡献智慧。

注释：

[1] 参见《刑法》第167条

[2] 见《公司法》第6章"董事会、监事会和经理"

美国与中国的刑法对比：经济犯罪与公司治理的差异 图2

[3] 证监会对违规上市公司的查处依据

[4] 有关司法解释

[5] 针对违法关联交易的法律规制

[6] 见最高人民检察院相关文件

[7] Miranda v. Arizona, 384 U.S. 436 (196)

[8] 《中华人民共和国刑事诉讼法》第54条

[9] 关于办理商业贿赂犯罪案件适用法律若干问题的意见（206）

通过对中美刑法制度的深入比较，我们发现两国在维护市场秩序、打击经济犯罪方面各有特点。 美国式的严刑峻法和注重程序正义的证据规则值得借鉴；而中国的集体责任理念和对单位犯罪的独特规制也是富有特色的制度安排。 未来的研究可以继续围绕如何有效遏制白领犯罪展开，通过制度创新进一步完善刑法体系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）