中国公司法与越南法律体系的比较研究
中国公司法与越南法律体系的交叉与融合
在全球化的背景下，跨国商业活动日益频繁，公司法作为规范企业行为的核心法律制度，在国际商业活动中扮演着至关重要的角色。中国和越南作为亚洲两个重要的经济体，其公司法体系在各自的经济发展中发挥着不可替代的作用。随着两国经贸合作的深入发展，尤其是在“”倡议的推动下，中国企业与越南企业的互动愈加频繁，涉及投资、合资、并购等领域的问题也日益复杂。对中国公司法与越南法律体行比较研究，不仅有助于企业更好地理解和应对跨境法律风险，也为两国法律体系的进一步融合提供了理论基础和实践参考。
中国公司法自193年颁布以来，经历了多次修订和完善，形成了以《中华人民共和国公司法》为核心的一系列法律法规体系。与此越南在经历了社会主义改造后，其法律体系也经历了从计划经济向市场经济的转型。越南于2025年正式公布了新的《企业法》，并于2018年进行了修订，该法律成为规范越南企业运营的主要法律依据。尽管两国的公司法在历史背景、立法理念和发展阶段上存在差异，但两者的共同点在于：均为促进经济发展提供了重要的制度保障，并在实践中不断适应市场环境的变化。
从中国公司法与越南法律体系的基本框架出发，分析两者在公司设立、组织形式、法律责任等方面的异同，并探讨两国法律在跨境投资中的适用特点及协调机制。通过深入比较研究，试图揭示两国公司在国际化经营中面临的法律挑战，并为中国企业更好地拓展越南市场提供法律建议。
中国公司法与越南法律体系的比较研究 图1
中国公司法的基本框架与核心制度
中国公司法体系以《中华人民共和国公司法》为核心，辅之以《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业国有资产法》等一系列配套法规。该法规定了公司的设立、组织形式、股权结构、治理机制以及法律责任等方面的基本原则。
1. 公司的分类与设立制度
中国公司法将公司主要分为有限责任公司和股份有限公司两大类。有限责任公司是中小企业最为常见的组织形式，其特点是股东承担有限责任，且股东人数有限。股份有限公司则适用于规模较大的企业，其特点是资本公开募集、股权分散。
在设立程序上，中国企业需要向工商行政管理部门提交公司章程、验资报告等文件，并经过审批或备案程序。公司名称预先核准制度也是中国公司法的一大特色，旨在避免重复注册和混淆市场秩序。
2. 公司治理与股东权利
中国公司法强调董事会在公司治理中的核心地位，要求董事会成员由股东大会选举产生，并对公司的经营决策负责。监事会作为独立的监督机构，对公司财务和内部控制进行监管。在股东权利方面，中国公司法规定了股东知情权、参与决策权、收益分配权等基本权利，并通过累积投票制等方式保障中小投资者的利益。
3. 法律责任与争议解决
在中国公司法体系中，公司的法律责任主要体现在对债权人和社会公共利益的保护上。如果公司资产不足以清偿债务，股东可能需要承担连带责任。在争议解决方面，中国法律鼓励通过仲裁或诉讼方式解决商业纠纷，并明确规定了相关程序和时限。
越南企业法的核心内容与特点
越南的企业法体系以2025年《企业法》为基础，经历了多次修订，最新版本于2018年公布。该法律规定了企业的组织形式、设立程序、运营规则以及法律责任等内容，是规范越南企业行为的主要法律依据。
1. 企业的分类与设立制度
越南的企业主要分为国有企业和非国有企业两大类。非国有企业包括有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）和个人独资企业等多种形式。有限责任公司是最为普遍的组织形式，其特点在于股东对公司债务承担有限责任，且设立程序相对简便。
在设立程序上，越南企业需要向计划投资部或相关政府部门提交公司章程、营业执照等文件，并经过审批和登记程序。与中国经济体制相似，越南也设有内资企业和外资企业的分类管理制度，但近年来越南政府逐步放宽对外资的限制，旨在吸引更多外国投资。
2. 公司治理与股东权利
越南企业法强调股东大会在公司治理中的主导地位，并规定了董事会、监事会等机构的基本职责。与中国经济体制相似，越南企业法也注重保护股东权益，特别是中小投资者的权利。越南的法律体系中对控股股东的行为进行了严格规范，以防止滥用控制权侵害其他股东的利益。
3. 法律责任与争议解决
在法律责任方面，越南企业法明确规定了公司及其高级管理人员的义务和责任范围。如果公司因经营不善或违法行为导致债权人利益受损，股东可能需要承担补充赔偿责任。在争议解决方面，越南法律鼓励通过仲裁或诉讼方式解决商业纠纷，并认可国际商事仲裁机构的裁决效力。
中国与越南公司法的主要差异
尽管中国和越南的企业法体系在很多方面存在相似之处，但由于两国的历史背景、经济发展阶段以及法律文化传统不同，两者也存在显着差异。
1. 法律理念与立法重点
中国公司法较为注重政府对市场的干预作用，强调国家对经济活动的宏观调控。 whereas, 越南企业法更倾向于市场导向，注重企业的自主性和灵活性。这种差异在两国对公司治理和内部监控的要求上表现得尤为明显。
2. 公司设立与运营规则
在中国，公司设立需要经过较为繁琐的审批程序，并且内资企业和外资企业的分类管理制度较为严格。 while 越南企业法更加注重简化行政程序，对外资企业的限制逐步放宽。中国公司法对公司组织形式和股权结构有较为详细的规范，而越南法律在这方面相对宽松。
3. 法律责任与争议解决
中国的公司法体系对股东的有限责任规定较为严格，但在实践中控股股东的行为仍可能受到质疑。 whereas, 越南企业法对控股股东的责任界定相对模糊，这可能导致中小投资者利益受损的风险较高。
通过比较研究中国和越南的公司法体系在很多方面既存在相似性，也面临不同的挑战。这种差异不仅影响着两国企业的跨国经营策略，也为跨境法律合作提供了重要议题。
中国企业投资越南面临的法律问题与对策
随着中越经贸合作的不断深化，越来越多的中国企业在越南市场进行投资和运营。在这一过程中，企业往往需要面对复杂的法律环境，包括公司设立、知识产权保护、劳动法以及税务合规等方面的问题。
1. 公司设立与运营中的法律风险
中国企业在中国设立子公司或合资公司在越时，需要充分了解越南的公司设立程序和运营规则。特别是在股权结构和控制权安排上，要注意规避 Vietnamese 法律中的潜在风险，以防止因法律纠纷影响企业经营。
2. 知识产权保护与劳动法问题
中国公司法与越南法律体系的比较研究 图2
在知识产权方面，越南的法律体系相对薄弱，企业在进入越南市场时需要采取有效的知识产权保护措施。特别是在商标和专利申请方面，中国企业需要及时咨询专业律师，以免因疏忽导致权益受损。
在劳动法方面，越南对最低工资标准、工作时间以及劳动合同有着较为严格的规定。中国企业需要充分了解并遵守这些规定，以避免因违反劳动法而面临处罚。
3. 税务合规与争议解决
在税务方面，越南实行累进税率制度，并对外资企业有特殊的税务政策。中国企业需要建立健全的财务管理制度，以确保税务申报的准确性和合规性。在争议解决方面，中国企业应优先选择通过仲裁或诉讼途径解决问题，并寻求专业的法律支持。
通过对中越两国企业法体系的比较研究，我们可以看到两国法律在很多方面的相似之处和差异之处。这种比较不仅有助于中国企业更好地了解越南市场环境，也为两地企业的法律合作提供了重要参考。
在全球化背景下，跨国企业需要更加注重对东道国法律环境的理解，以确保自身的合规性和可持续发展。未来随着中越经贸合作关系的不断深化，两国在法律领域的交流与合作也将进一步加强。
（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）