非公司股东取得经营收入|公司治理与法律风险分析

在现代企业制度下，公司的股东地位通常与其出资比例相匹配。在实践中，有时会出现“非公司股东”通过各种方式间接参与公司经营活动，并实际取得经营性收入的情形。这种现象虽然常见于中小企业或家族企业的运营中，却往往隐藏着严重的法律风险和公司治理隐患。

非公司股东取得经营收入的常见情形

1. 概念界定：

非公司股东取得经营收入|公司治理与法律风险分析 图1

"非公司股东"，是指未在公司章程或工商登记中记载的出资人之外的主体。他们可能通过合同关系或其他形式间接参与公司运营，却并未获得股东应有的权利义务。

2. 实际表现形式：

（1）挂靠经营：实际经营者以个人名义开展业务，使用公司营业执照；

（2）隐名投资：部分投资者通过代持等方式规避工商登记要求；

非公司股东取得经营收入|公司治理与法律风险分析 图2

（3）关联方交易：与公司存在紧密关联交易的第三方主体；

（4）内部承包：将部分项目发包给非股东方进行运营。

法律关系分析

1. 民事合同角度：

非股东取得经营收入，往往基于委托代理、承包经营等民事合同关系。这种情况下，实际经营者与公司之间形成债权债务关系。

2. 刑法视角：

根据《刑法》第271条关于职务侵占罪的规定，如果非股东人员利用其管理或经手公司财产的机会，将本应归属于公司的收入据为己有，则可能构成刑事犯罪。具体表现为：

（1）资金挪用：将公司经营资金转入个人账户；

（2）利润私吞：截留销售收入据为己有；

（3）关联交易谋利。

法律风险防范

1. 建立规范的内部制度：

（1）完善财务管理体系，确保收入入账；

（2）加强对实际经营者资质审查；

（3）建立严格的内部审计机制。

2. 加强合同管理：

对于非股东方参与公司经营的情形，应当签订正式的合同，明确各方权利义务关系。具体条款包括：

（1）约定收益分配方式；

（2）规定违约责任；

（3）设定终止条件。

案例分析

以某企业为例（脱敏处理）：

张三并非该公司股东，但通过与公司法定代表人李四签订承包经营协议的方式，实际参与公司日常运营，并将经营所得据为己有。这种行为不仅违反了《合同法》的相关规定，还可能构成职务侵占罪。

建议与启示

1. 完善公司治理结构：

（1）健全股权激励机制；

（2）推行职业经理人制度；

（3）建立科学的绩效考核体系。

2. 强化法律意识：

企业应当加强对经营管理人员的法治教育，培养全员法律意识。定期开展法律风险排查，及时堵塞管理漏洞。

3. 健全监督机制：

（1）设立独立董事或监事会；

（2）引入第三方审计机构；

（3）建立举报人保护制度。

非公司股东取得经营收入的现象反映出企业在治理结构和内部管控方面存在的问题。通过完善法律制度、强化合规意识和健全监督机制，可以有效防范相关法律风险，促进企业健康发展。在未来的公司治理实践中，应当坚持法治导向，推动形成更加规范有序的市场环境。

（全文完）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）