公司章程的形式要求与公司法规定的核心解析

公司章程的形式要求与公司法规定的法律地位

公司章程是公司的“根本大法”，其内容和形式不仅影响着企业的运营与发展，还直接关系到股东、董事及相关利益方的权利义务分配。在中国大陆的公司法体系中，章程的形式要求具有明确且严格的法律规定。从公司章程的形式要求出发，结合最新修订的《公司法》相关规定，探讨公司章程在制定、修改及表决过程中的法律规范，并通过案例分析与实务操作相结合的方式，为从业者提供清晰的操作指引。

“公司章程的形式”不仅指文字表述上的严谨性，更包括内容的合法性、完整性和可操作性。根据《公司法》的相关规定，公司章程必须采用书面形式，并且其内容不得违反国家法律、行政法规或是损害社会公共利益（《公司法》第7条）。这一要求强调了公司章程的法律效力来源，也为公司章程的制定和修改设定了基本框架。

在实务操作中，公司章程的形式往往需要符合《公司法》的相关规定，也要体现公司的个性化需求。在股东会会议召开方式、表决机制设计、利润分配方案等事项上，企业可以通过章程进行特别约定。这些内容不仅关系到公司治理的效率，还可能影响企业的长远发展。

公司章程的形式要求与公司法规定的核心解析 图1

围绕公司章程的形式要求展开全面解析，并结合最新实务案例，重点探讨以下几个核心问题：

1. 公司章程应当遵循的基本原则与形式要求；

2. 股东会会议的召开方式与表决机制设计；

3. 利润分配规划的法律合规性与章程设置技巧；

4. 电子通信方式在公司治理中的应用与限制。

公司章程的形式要求与基本框架

1.1 公司章程的基本原则

根据《公司法》的相关规定，公司章程的内容应当遵循合法性、真实性和一致性的基本原则。具体而言：

合法性原则：公司章程的内容不得违反国家法律、行政法规或是损害社会公共利益。

真实性原则：章程内容必须真实反映公司的实际情况，包括股东身份、出资情况、经营范围等核心信息。

一致性原则：公司章程应当与公司登记机关核准的事项保持一致，并在公司存续期间持续有效。

1.2 公司章程的形式要求

根据《公司法》第7条的规定，公司章程原则上应当采取书面形式。在制定和修改公司章程时，必须遵循以下程序：

股东会或股东大会决议：有限责任公司的章程修改须经全体股东过半数同意；股份有限公司的章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

签署与备案：公司章程应当由公司法定代表人签署，并在工商行政管理部门备案。

需要注意的是，尽管《公司法》并未明确要求将公司章程以特定格式（如A4纸张、双面印刷）呈现，但在实际操作中，公司章程应当具备清晰的逻辑结构和规范的法律语言。常见的章节划分包括：

1. 总则；

2. 股东权利与义务；

3. 组织机构及职权；

4. 股东会、董事会、监事会的议事规则；

5. 公司利润分配与亏损弥补；

章程的形式要求与法规定的核心解析 图2

6. 解散和清算程序；

7. 附则。

股东会会议召开方式与表决机制设计

2.1 线下与线上的结合：现代治理中的会议形式

随着信息技术的发展，越来越多的企业开始尝试采用电子通信手段召开股东会或股东大会。根据《法》的相关规定，在特殊情况下（如疫情防控期间），允许通过电话、视频等线上方式召开会议，并且可以通过电子签名签署相关决议文件（参见《民法典》第469条）。这种“非现场”参会方式也存在一定的法律风险：

技术问题：在线会议可能因网络故障或系统崩溃导致会议无法正常进行；

证据固定：电子签名的法律效力在部分地区的司法实践中尚未完全统一。

在设计章程时，企业应当明确以下

何种情况下可以采用非现场方式召开股东会；

非现场参会人员的身份认证方式；

线上决议的有效性认定标准。

2.2 表决机制的设计与法规定

在章程中对表决机制进行合理设计，是确保治理效率的重要环节。《法》第43条和第103条分别对有限责任和股份有限的股东会议事规则作出原则性规定：

有限责任：股东会会议由股东亲自出席或委托他人代为出席；

股份有限：股东大会应当采用现场投票的方式，除非章程另有规定。

在实践中，企业可以通过章程设置以下特殊表决机制：

1. 一股一票原则的例外情形：允许某些特定类型的股票（如优先股）享有额外的投票权；

2. 累积投票制的应用：在董事会选举中引入累积投票制，以保护中小股东的利益。

3. 特别决议事项：章程可以明确规定哪些重大事项需要出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

利润分配规划与章程设计技巧

3.1 股东权益保障的关键环节

利润分配是治理中的核心问题之一。根据《法》的相关规定，章程可以通过以下方式实现对股东权益的有效保护：

利润分配顺序的明确：规定的分红比例、时间安排以及优先分配顺序；

亏损弥补机制的设计：明确在出现亏损时的补亏规则；

剩余财产分配条款：在解散清算时，确保股东能够按章程约定的方式分配剩余财产。

3.2 章程设计中的注意事项

在制定利润分配条款时，企业应当特别注意以下问题：

避免“模糊性”表述：章程中应当明确具体的分配标准和时间安排；

兼顾公平与效率：既要保护中小股东的合法权益，也要避免因分配规则过于复杂而导致治理僵局。

通过章程合理设置利润分配机制，不仅可以提高企业的运营效率，还能有效规避潜在的法律风险。某企业在章程中明确规定了每年的分红比例，并将分红时间与的经营周期挂钩，这种做法既符合法律规定，又兼顾了股东利益。

案例分析与实务操作建议

4.1 案例一：“章程规定的电子签署效力”

某股份有限在2023年修订章程时明确规定，在股东大会中可以通过或签署决议文件。在随后召开的股东大会上，部分股东对这一条款提出了质疑，认为其违反了《法》的相关规定。

解析：根据最新司法实践，《法》并未明确禁止电子签署方式，但需要确保签署行为符合《民法典》关于电子合同的规定。在本案中，章程虽然作出了相关规定，但未能提供充分的证据证明电子签署的有效性，最终被法院判定为无效条款。

4.2 案例二：“股东行使知情权的途径”

某有限责任在章程中规定，“股东查阅账簿应当提前15天向董事会提出书面申请”。这一条款在司法实践中被认定为合法合规，并为其他企业提供了有益借鉴。

解析：本案的成功之处在于章程对股东权利进行了合理限制，兼顾了的商业秘密保护需求。企业的经验表明，在设计章程时应当注重平衡各方利益。

风险防范与

5.1 现代治理中的法律风险

在现代治理中，企业面临的法律风险主要表现在以下几个方面：

章程条款的合规性：部分企业在制定章程时过于追求创新，导致一些条款与法律规定相冲突；

股东权益保护不足：未能通过章程有效保障中小股东的知情权、参与权和收益权。

5.2 数字化转型中的挑战

随着数字化转型的深入推进，治理方式也在发生深刻变革。企业需要结合自身实际情况，探索更加灵活高效的章程设计模式。

通过章程实现现代治理的具体路径是一个复杂而系统的工程。只有在充分理解《法》及相关法律法规的基础上，结合企业的实际运营需求，才能制定出科学合理、合法合规的章程条款。随着法律环境和技术手段的进步，治理方式将不断创新和完善，为企业创造更大的价值。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）