公司章程与公司法相抵触的法律问题及应对策略

在全球经济一体化和法治进程不断加快的时代背景下，公司章程作为企业治理的基础性文件，其制定和执行必须符合国家法律法规的要求。在实际操作中，由于对法律的理解偏差或制度设计的局限性，公司章程与《公司法》之间难免会出现一定的冲突和矛盾。这种抵触不仅会影响企业的正常运营，还可能导致法律责任的风险。从公司章程与公司法相抵触的具体表现入手，结合实践案例，探讨应对策略。

公司章程与公司法相抵触的表现形式

在企业治理实践中，公司章程作为规范企业组织架构、权力运行机制的重要文件，既要体现股东意志，又必须符合国家法律规定。但由于《公司法》的强制性和普遍适用性，公司章程有时会出现与之相抵触的情形。

1. 重大经济合同管理中的矛盾

公司章程与公司法相抵触的法律问题及应对策略 图1

在某些情况下，公司章程可能对重大经济合同的审批权限和程序作出特别规定。某科技公司章程明确规定，所有超过一定金额的重大合同必须由股东大会批准。《公司法》第五十条仅要求董事会或执行董事按照公司章程的授权进行日常经营决策，并未明确要求股东大会对所有重大合同进行事先审查。这种规定可能会导致在实际操作中产生冲突：一方面，公司章程的规定增加了决策层级和程序复杂性；过于严格的审批流程可能导致企业错失商业机会。

2. 分公司管理权限的争议

某集团曾明确规定，在未获得总公司批准的情况下，分公司不得以自身名义签订重大经济合同。但在实践中，这种限制可能与《公司法》关于分公司法人地位和经营自主权的规定相冲突。根据《公司法》，分公司虽然不具有独立法人资格，但其在总公司授权范围内享有较高的经营自主权。如果总公司章程对分公司的约束过于严苛，可能会损害分公司正常经营活动，阻碍企业发展。

3. 股权管理中的制度冲突

部分公司章程试图通过特殊条款限制股权转让自由度。某智能平台公司章程规定，股东之间的股权转让必须经过董事会批准，并且受让方需承诺遵守公司文化和价值观。这种规定与《公司法》关于股东权利和股权转让自由原则存在明显冲突。

公司章程与公司法相抵触的法律后果

1. 行政合规风险

如果公司章程的内容违反了强制性法律规定，企业可能面临工商行政管理部门的处罚。某项目公司章程中对股东大会召开程序的规定过于繁琐，导致无法按时履行年报披露义务，这种情况下可能会被认定为违法违规。

2. 民事责任风险

如果因公司章程与《公司法》相抵触而导致合同无效或权益受损，相关主体可能需要承担相应的民事责任。在重大经济合同管理方面产生争议时，法院可能会根据《公司法》认定企业内部规定无效，进而要求公司承担不利后果。

3. 企业治理混乱

章程与法律的脱节会导致企业内部权力分配不明确，职责不清。这种状况不仅会影响日常经营效率，还可能引发股东之间或管理层之间的矛盾和纠纷。

公司章程与公司法相抵触的具体案例分析

1. 某科技公司的合同审批争议

在某科技公司章程中规定，所有对外投资必须经过股东大会批准。但在实际运营过程中，由于市场环境变化快，这种决策程序过长，严重影响了公司发展。后来，该公司通过修改章程，将部分权限下放给董事会，既符合公司章程与《公司法》的衔接要求，又提高了经营效率。

2. 某股份有限公司的股东诉讼

某股份有限公司章程中设置了不当限制股东权利的规定，导致多名中小投资者提起诉讼，指控公司章程违反《公司法》。法院最终判定该条款无效，并责令公司重新修订章程内容。

应对策略

1. 建立健全法律合规体系

企业应当设立专门的合规管理部门，全面梳理公司章程与《公司法》之间的差异，在确保股东权益的基础上，使章程内容尽可能符合法律规定。

2. 加强培训和风险预警

定期对董事、监事及高级管理人员进行法律法规及相关制度的培训，提高其法律意识。建立风险预警机制，及时发现和处理潜在的法律冲突。

3. 完善内部决策机制

在公司章程制定或修订过程中，应当注重听取法律顾问意见，确保各项规定既符合企业实际需求，又不违反《公司法》的基本原则。必要时可引入第三方专业机构提供咨询建议。

4. 强化事后监督和评估

每年定期开展公司章程执行情况评估，检查是否存在与《公司法》相抵触的情形，并及时进行调整和完善。建立举报机制，鼓励员工对公司章程执行中的问题进行反映。

5. 注重利益平衡机制建设

公司章程与公司法相抵触的法律问题及应对策略 图2

在修订公司章程时，应充分考虑不同利益相关者的合法权益，通过引入集体协商、独立董事等制度，确保章程内容既体现股东意志，又符合法律规定。

随着市场经济的深入发展和法治环境的不断优化，公司章程与《公司法》之间的关系将越来越受到重视。企业应当在遵循法律法规的前提下，充分发挥公司章程的积极作用，通过完善内部治理机制，实现企业长远发展与合规经营的有效统一。

解决公司章程与《公司法》相抵触的问题是一个系统工程，需要企业在日常经营管理中持续努力。只有坚持依法治企、规范管理的原则，才能确保企业健康可持续发展，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）