企业治理改革|取消监事会的法律考量与实践分析

随着近年来中国法律法规的不断完善以及企业国际化进程的加速，越来越多的企业开始调整其组织架构和治理模式。取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权的现象尤为引人注目。从法律层面深入分析这一现象背后的原因，并探讨其对企业发展的影响。

取消监事会的历史背景与法律依据

监事会制度在中国《公司法》中有着重要地位。根据《中华人民共和国公司法》，监事会是公司的监督机构，主要负责对公司董事会和高级管理人员的履职行为进行监督，确保公司合规运营。随着企业规模的扩大以及国际化竞争的加剧，传统的监事会模式逐渐暴露出效率低下、权力分配不清晰等问题。

2025年6月16日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"某科技公司"）计划通过临时股东大会审议三项重要议案，其中包括取消监事会并修订公司章程。这一举措并非个例，已有多家上市公司开始探索类似的治理结构改革。根据《公司法》的相关规定，企业有权在符合法定程序的前提下调整其内部治理机构。

企业治理改革|取消监事会的法律考量与实践分析 图1

这一趋势的出现，与以下几方面因素密切相关：

1. 法律法规的支持

近年来出台了一系列司法解释，鼓励企业在不违反强制性法律规定的基础上进行治理创新。这种灵活性为企业的组织架构调整提供了法律依据。

2. 企业国际化的需求

随着越来越多的中国企业选择在境外上市（如香港联交所），其不得不适应国际通行的企业治理规则。不少境外资本市场对监事会制度的要求相对宽松，而更倾向于通过董事会下设的审计委员会等方式实现内部监督。

3. 效率与成本的考量

监事会通常由若干专职人员组成，不仅需要投入大量的人力物力，且在实际运作中往往存在职责重叠或缺位的问题。相比之下，将监事会职权整合到董事会审计委员会中，可以更高效地实现监督功能。

企业治理改革|取消监事会的法律考量与实践分析 图2

取消监事会的具体实践与法律调整

1. 公司治理结构的优化

某科技公司在其股东大会文件中明确表示，取消监事会是为了适应发行境外上市股份后的新治理要求。这意味着企业在进行组织架构调整时，需要充分考虑境内外法律法规的差异，并在公司章程中做出相应修订。

2. 职权承接与制度衔接

根据《公司法》的相关规定，企业的监事会解散后，其原有职权应当由其他机构或人员承接。在实践中，大多数企业选择将监事会职权交由董事会下设的审计委员会行使。这种做法不仅符合法律规定，也能够确保监督职能的有效延续。

3. 董事薪酬与责任机制

企业在调整治理结构的还需对其董事的薪酬标准和责任机制进行相应调整。根据某科技公司的议案内容，非执行董事将不领取报酬，而执行董事的基本薪酬将根据具体职务确定，并由董事会考核决定绩效奖金。这种制度设计既有助于吸引优秀人才担任董事职务，又能够确保董事勤勉尽责。

取消监事会的影响与法律挑战

1. 积极影响

取消监事会并整合为审计委员会后，企业的治理结构更加精简高效。这不仅降低了管理成本，也使得监督机制更加专业化和集中化。这种调整也有助于提升企业信息披露的准确性和透明度。

2. 潜在挑战

尽管取消监事会能够带来诸多好处，但这一改革也面临着一些法律风险：

权力分配不明确 ：在审计委员会承接监事会职权的过程中，若职责划分不当，可能导致权力真空或过度集中的问题。

监督有效性降低 ：监事会的取消可能会削弱中小股东的合法权益保护机制，影响企业治理的公正性。

法律适用模糊 ：目前《公司法》及相关法规对这一改革方式的具体操作还缺乏明确规定，企业在实践中容易陷入合规风险。

与建议

1. 完善法律法规

为适应企业的多样化需求，《公司法》等相关法律法规应当进一步明确在特殊情况下企业治理机构的调整规则。特别是在监事会职权整合方面，需要细化操作流程和注意事项。

2. 加强制度创新

企业应积极探索适合自身特点的治理模式，在确保合规的前提下进行大胆尝试。可以借鉴国际先进经验，建立更加灵活和高效的监督机制。

3. 强化内部管理

取消监事会后，审计委员会需要承担更大的责任。企业应当加强对审计委员会的支持力度，为其配备专业人员，并保障其独立性。

4. 注重利益平衡

在调整治理结构时，企业需妥善平衡大股东、中小股东及管理层之间的利益关系，确保改革措施能够得到各方认可。

取消监事会是企业治理创新的一个缩影，折射出中国企业在发展过程中对效率与合规的双重追求。这一改革不仅需要企业的主动探索，更需要法律法规和市场环境的有力支撑。随着国家法治建设的不断完善和企业国际化程度的加深，相信会有更多成熟的经验可供借鉴。

我们也期待相关部门能够针对这一现象进行深入研究，出台更具操作性的指导意见，为企业治理创新提供更加明确的方向。只有这样，才能确保企业的可持续发展与资本市场的长期繁荣。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）