公司章程与公司法约定不一的法律问题及解决路径

在现代企业治理中，公司章程作为公司的“宪法”，是规范公司组织架构、权利义务关系的重要法律文件。在实际操作中，公司章程的规定往往与《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）存在一定的不一致。这种不一致既可能是由于公司章程的特殊性规定，也可能是对法律条文的误解和误用所致。从公司章程与公司法约定不一的背景、表现形式及其法律后果入手，探讨如何在实际操作中解决这一问题。

公司章程与公司法约定不一的现状与原因

背景分析

公司章程与公司法约定不一的法律问题及解决路径 图1

公司章程作为公司的自治性文件，其内容涵盖了公司的设立、运营、股权分配、管理机构设置等多个方面。在实践中，许多公司在制定公司章程时，并未深刻理解《公司法》的相关规定，导致公司章程中的一些条款与法律规定出现了矛盾或不一致。

以注册资本为例，《公司法》近年来对公司资本制度进行了重大改革，取消了有限责任公司的最低注册资本限制，并允许股东分期缴纳出资。一些公司为了追求的“规范化”，在公司章程中仍然沿用了旧版本的《公司法》关于注册资本实缴的规定，导致公司章程与现行法律出现了不一致。

表现形式

公司章程与公司法约定不一主要表现在以下几个方面：

1. 出资方式和期限的不一致：《公司法》规定股东可以分期缴纳出资，但公司章程中可能仍然要求股东在公司成立时一次性缴清全部注册资本。

2. 业绩补偿条款的冲突：一些公司在股权转让协议或增资协议中约定的业绩补偿条款，与《公司法》关于有限责任公司股东责任范围的规定不一致。

3. 特殊行业监管规定的衔接问题：在金融、保险等特殊行业中，《公司法》的规定可能与行业监管部门的要求存在差异。

公司章程与公司法约定不一的风险与后果

法律风险

公司章程作为公司的自治性文件，虽然具有法律效力，但其效力范围受到《公司法》的限制。如果公司章程中的某项规定与《公司法》相抵触，则该条规定可能被视为无效或部分无效。

公司章程与公司法约定不一的法律问题及解决路径 图2

以出资为例，如果公司章程规定股东必须在公司成立时缴清全部注册资本，而股东并未完全履行出资义务，则公司有权要求其补足出资。但如果因《公司法》修改取消了实缴资本的要求，这种强制性条款就可能存在法律风险。

实际后果

1. 合同履行争议：由于公司章程的规定与法律规定不一致，可能导致公司与其他投资者或股权转让方产生争议。

2. 行政处罚风险：某些情况下，监管部门可能认为公司章程中存在违法违规内容，进而对公司进行调查和处罚。

3. 损害股东利益：在业绩补偿条款的约定中，如果补偿比例过高或补偿条件不合理，可能会导致原股东的利益受损。

解决路径

加强法律学与

公司治理层需要加强对《公司法》及相关法律法规的学，特别是在公司章程制定和修订过程中，应当及时了解最新的法律规定，并结合公司实际情况进行合理安排。对于复杂的条款（如业绩补偿条款），可以聘请专业律师提供法律意见。

合理利用公司章程的特殊性规定

公司章程的最大特点是其自治性。只要章程的规定不与《公司法》的强制性规定相抵触，就可以充分发挥章程的个性化特点。针对特定行业的监管要求，可以在公司章程中进行适当补充和完善。

加强内部合规管理

企业应当建立健全的内部合规管理体系，在公司章程的制定和修订过程中严格遵循法律程序，并定期对现有章程进行合法性审查。公司还应当在日常经营中加强对章程条款的执行力度，避免因疏忽而导致法律风险。

行业案例分析

以期某金融科技公司的股权转让纠纷为例。该公司的公司章程明确规定了业绩补偿条款，但法院最终判决认为，该条款的部分内容与《公司法》关于有限责任公司股东责任范围的规定相抵触，因此部分无效。这一案例提示我们，在制定公司章程时，必须严格区分章程的自治性规定与法律的强制性规定。

随着公司法的不断完善和法治化进程的加快，公司章程与《公司法》约定不一致的问题将得到更为有效的规范和解决。企业也需要在公司章程的制定过程中更加注意风险控制，充分利用律师等专业机构的作用，确保公司章程既符合法律规定，又能够满足公司发展的实际需求。

公司章程作为企业的自治性文件，在现代企业治理中发挥着重要作用。如何在公司章程与《公司法》之间取得衡，仍是企业在发展过程中必须认真对待的重要课题。唯有如此，才能真正实现公司治理的规范化和高效化。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）