公司法与公司章程：解析二者的法律关系与实践意义

在现代企业治理中，“公司法”与“公司章程”这两个概念常常被提及，但它们之间的具体区别与联系却容易让人感到困惑。尤其是在实践中，很多人认为二者可以等同视之，这种误解可能导致企业在经营过程中出现合规风险或治理漏洞。从法律理论和实践操作两个层面出发，深入分析公司法与公司章程的关系，并结合实际案例探讨如何在企业治理中更好地发挥两者的协同作用。

公司法的基本概念与法律地位

公司法是调整公司组织关系、规范公司行为的法律体系。它涵盖了公司的设立、运营、终止等全过程，旨在维护公司利益和股东权益，保护交易安全和社会公共利益。根据我国《公司法》的规定，公司法具有强行性、普遍性和基准性的特点。

1. 公司法的强行性：意味着其效力高于公司章程和其他企业规章制度，任何违反公司法的行为都将受到法律追责。

2. 公司法的普遍性：适用于所有类型的公司，无论其规模大小或行业领域。

公司法与公司章程：解析二者的法律关系与实践意义 图1

3. 公司法的基准性：为公司章程的制定提供了基本遵循，公司自治的空间必须在公司法框架内进行。

以某科技公司为例，该公司在章程中规定股东会的召集程序时未明确通知时限，最终导致一起股东提起诉讼的案件。法院依据《公司法》的相关规定作出了改判。这个案例充分说明企业不能仅依赖公司章程忽视对公司法的学习和遵守。

公司章程的核心作用与法律效力

公司章程是公司的“”，对内规范组织机构运作、对外展示企业信用，具有重要的法律意义。

1. 规范公司治理：章程详细规定了股东会、董事会、监事会的组成与职权，确保企业治理的规范化运行。

2. 约束全体成员：无论是控股股东还是小股东，都必须遵守公司章程的规定。即使是法定代表人，也不能凌驾于章程之上。

3. 彰显企业个性：公司章程具有更大的灵活性和创造性空间，可以根据企业的实际情况进行个性化设计。某集团在章程中特别设置了“绿色发展条款”，体现了其对可持续发展的重视。

需要注意的是，公司章程并非“万能”，它的制定和必须严格遵循法定程序，并且不能与公司法相抵触。这种局限性决定了公司章程是基于公司法之上的制度安排。

公司法与公司章程的辩证关系

从法律效力来看，公司章程属于私法规范，而公司法则属于公法规范。两者的区别主要体现在以下几个方面：

1. 制定主体不同： company的制定是立法机关通过法定程序制定的；而公司章程则是由公司的股东或发起人共同制定。

2. 适用范围不同：公司法规适用于所有企业；而公司章程仅适用于特定公司及其成员。

公司法与公司章程：解析二者的法律关系与实践意义 图2

3. 效力层级不同：当两者发生冲突时，应当优先遵循公司法的相关规定，公司章程不能与之相抵触。

这种关系类似于“母法”与“子法”的关系。就像一个国家需要有法和普通法律，企业也需要在遵守基本法的基础上制定具体的行为规范。

公司章程的现实意义与发展建议

实践中，公司章程的地位和作用往往被低估或忽视，这不仅会影响企业的合规经营，还会增加治理成本。为此，应当从以下几个方面着手改进：

1. 强化章程意识：企业管理层特别是法定代表人要树立“章法并重”的理念，在决策时既要考虑法律依据，也要遵循公司章程的规定。

2. 完善章程根据企业发展需要及时修订和完善章程，确保其内容既合法合规又具有可操作性。必要时可以聘请专业律师团队参与制定或审查。

3. 加强章程执行：建立有效的监督机制，确保公司章程的每一项规定都能得到切实执行，避免出现“有章不循”的现象。

4. 推动章程创新：结合行业特点和企业特色，探索具有创新性的章程条款。在股权激励、风险防控等方面进行有益尝试。

公司法是企业运行的法律框架，公司章程则是企业在这一框架下的具体行动指南。它们各自扮演着不同的角色，但又相互协作、不可替代。对于现代企业而言，准确理解和把握二者的辨证关系至关重要。只有正确处理好这种关系，才能确保企业在激烈的市场竞争中合规经营、稳健发展。

通过完善公司治理结构、强化章程约束力，企业能够在法律允许的范围内实现更大程度的自治，也为投资者和社会公众更高的信任度和安全感。在国家法治建设不断深化的大背景下，公司章程必将发挥出更大的制度价值。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）