公司法视角下公司章程的拟订与修订：实务指南

在中国法律体系中，公司章程是规范公司组织架构、运营规则以及股东权利义务的重要文件。随着《公司法》的不断修订和完善，公司章程的拟定和修订工作显得尤为重要。从法律实务角度出发，结合最新法律规定及司法实践，深入探讨公司章程拟订的核心要点，并为企业在实际操作中提供可行性的建议。

公司章程概述

公司章程是公司的“”，其内容涵盖了公司的设立目的、股东权利义务、公司治理结构、议事规则等多个方面。根据《公司法》的规定，公司章程的制定和必须经过法定程序，以确保其合法性和效力。

从法律实务角度来看，公司章程具有以下三个核心功能：

1. 规范功能：明确公司内部的权利义务关系，防止因约定不明而引发的纠纷。

公司法视角下公司章程的拟订与修订：实务指南 图1

2. 约束功能：对公司股东、董事、监事等主体的行为进行限制和规范，保障公司的健康发展。

3. 公示功能：公司章程的部分条款需要对外公开，以便相关方了解公司的基本制度。

公司章程拟订的核心要点

1. 公司治理结构的设计

根据《公司法》的规定，有限公司的组织架构通常包括股东会、董事会和监事会。在章程制定时，需明确三者之间的权责划分。

2. 议事规则的具体化

对股东大会的召集程序、表决方式等进行详细规定，避免因程序瑕疵导致决议无效。

3. 特别事项的规定

涉及公司合并、分立、解散等重大事项时，必须在章程中明确具体的决策程序和表决比例。

公司章程修订的重要注意事项

2025年1月，《公司法》将迎来新一轮的修订。此次修法对公司章程的影响主要体现在以下几个方面：

1. 股东权利保护的强化

新《公司法》将进一步加强对中小投资者的权益保护，这需要在章程中细化相关条款。

2. 公司治理结构的优化

针对近年来频发的治理乱象，修订后的法律要求公司在章程中设定更加科学的决策机制。

3. 与配套法规的衔接

公司章程的修订必须与最新的《民法典》、《证券法》等相关法律法规保持一致。

监事会议事规则的调整

以益方生物科技（上海）股份有限公司为例，其在2025年度股东大会上通过了关于修改公司章程的议案。此次修订主要包括以下

1. 监事会职权的扩大

明确监事会有权对公司高管人员的履职情况进行监督，并可以直接向股东会提交报告。

公司法视角下公司章程的拟订与修订：实务指南 图2

2. 监事会会议频次的增加

将监事会每年定期会议次数从两次增加到四次，以提高监事会的工作效率。

实践中公司章程修订的常见问题

1. 程序瑕疵的风险

修改公司章程必须经过合法的召集程序和表决程序，任何瑕疵都可能导致决议无效。

2. 条款冲突的问题

公司章程的内容不得与《公司法》相抵触，并且要与其他内部文件（如股东协议）保持一致。

3. 修订后的公示义务

根据相关法规，公司章程的修改需在法定期限内进行公告，以保障债权人的知情权。

公司章程作为公司治理的基础性文件，其拟定和修订工作关系到公司的长远发展。无论是初创企业的设立，还是成熟公司的制度改革，都必须重视公司章程的作用。在修订过程中，企业应当结合自身的实际情况，充分考虑法律风险，并寻求专业律师的帮助，以确保修订工作的合法性和有效性。

《公司法》的持续完善必将对公司章程的制定和修改提出更高的要求。企业唯有紧跟法律法规的步伐，才能在复杂的商业环境中立于不败之地。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）