2017年国家司法考试公司法真题解析及答案汇总

公司在现代经济中扮演着至关重要的角色，而公司法作为规范公司行为、保护公司利益相关者权益的基本法律制度，是国家司法考试中的核心考点之一。2017年的国家司法考试对公司法的相关知识点进行了全面考察，涵盖了公司设立、公司治理、股东权利与义务、公司合并与分立等多个重要领域。结合2017年司法考试真题，对相关知识点进行详细解析，并提供标准答案和答题思路。

名词解释题

1. 公司资本确定原则

解析：

公司资本确定原则是指公司在设立时，股东必须按照公司章程或招股说明书的规定，认缴或实缴出资额，并且在公司登记机关办理注册资本实缴登记。这一原则旨在确保公司的实际资本与其章程规定的资本相符，以维护交易安全和债权人利益。

2017年国家司法考试公司法真题解析及答案汇总 图1

答案示例：

公司资本确定原则要求公司在成立时，股东必须履行其出资义务，并经法定验资程序，确保公司资本与公司章程的规定一致，以保障债权人权益和社会公共利益。

2. 股东派生诉讼

解析：

股东派生诉讼是指当公司董事、高级管理人员或其他法人人格形骸化等情形导致公司利益受损时，具有股东资格的公司成员可以以自己的名义提起诉讼，要求违法行为人赔偿损失或停止侵害。这一制度旨在弥补直接诉讼的不足，保护公司的合法权益。

答案示例：

股东派生诉讼是指股东在公司权益受到损害时，有权代表公司对加害人提起诉讼，其权利来源于公司，最终利益归属于公司，以维护公司和股东的整体利益。

3. 公司僵局

解析：

公司僵局指的是公司在经营过程中由于股东之间、董事与股东之间的矛盾或其他原因，导致公司治理机制失灵，无法正常运作或作出有效决策的状态。这种情况下，公司的存续可能会威胁到债权人利益和社会公共利益。

答案示例：

公司僵局是指公司因股东之间或董事与股东之间的矛盾而陷入无法正常经营和管理的状态，可能导致公司解散或被强制清算。

4. 股份有限公司的发起设立

解析：

2017年国家司法考试公司法真题解析及答案汇总 图2

股份有限公司的发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份，并通过签订协议、订立公司章程等方式设立公司。这种设立方式适用于股份有限公司，尤其是上市公司。

答案示例：

股份有限公司的发起设立是指由发起人认缴公司章程规定的全部股份，通过签订发起协议和履行相关法律程序来设立公司的过程。

简答题

1. 公司设立瑕疵的责任承担

解析：

公司设立瑕疵主要指公司设立过程中违反法律规定或公司章程规定的行为。根据公司法理论，公司成立后若发现设立瑕疵，通常由发起人对公司承担责任，并在一定范围内对债权人负责。

答案示例：

（1）公司设立瑕疵包括出资不足、虚假出资等情况；

（2）公司成立后发现瑕疵的，原则上由发起人承担连带责任；

（3）若公司已将全部股东权益通过股权转让等方式转移，则原股东仍需在未缴纳出资范围内承担责任。

2. 公司章程的作用

解析：

公司章程是公司的“章”，对公司、股东、董事等具有法律约束力。其主要作用包括规范公司组织机构和治理机制，明确股东权利与义务，以及作为公司对外公示的基本文件。

答案示例：

（1）公司章程是公司成立的基础性文件；

（2）它规定了公司的名称、住所、经营范围、注册资本等基本事项；

（3）明确了股东的权利与义务，董事、监事和高级管理人员的职责；

（4）为公司治理了明确的法律依据。

3. 公司合并与分立

解析：

公司合并是指两家或多家公司依法合并为一家公司；公司分立则是指一家公司依法分成两家或多家公司。两者都需要经过股东大会批准，并履行相关程序。

答案示例：

（1）公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式；

（2）需经董事会提出方案，股东会决议通过，并依法办理变更登记或设立登记；

（3）合并或分立时，债权人享有知情权和异议诉权；

（4）财产承继原则适用，即合并后的公司承继合并前公司的债权债务。

案例分析题

1. 股东资格的认定

案例

甲、乙、丙三人共同出资设立有限责任公司A，并签订股权代持协议，约定由丁代持乙的部分股权。后因公司经营不善，债务累累，债权人起诉要求股东承担连带责任。

解析：

（1）应区分实际出资人和名义出资人；

（2）在股权代持情况下，实际出资人享有股东权利，但需举证证明其实际履行了出资义务；

（3）若公司设立时存在瑕疵，如虚假出资或抽逃资金，则相关责任人需承担相应责任。

答案示例：

甲、乙、丙为实际股东，丁仅为名义股东。根据“实质重于形式”原则，乙的股东资格应予认定，债权人可要求其与甲、丙共同承担责任。

2. 公司董事越权行为

案例

某公司董事会决议授权总经理刘某处理一笔金额较大的关联交易，但刘某超出授权范围进行投资决策，导致公司损失巨大。

解析：

（1）董事长对外代表公司，其权限由公司章程或股东大会决定；

（2）若董事会超授权作出决策，则可能构成越权行为，相对人具有善意时可主张有效；

（3）董事因越权给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

答案示例：

刘某的行为构成越权。根据《公司法》第18条，董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的利益。若相对人善意，则交易可能被确认有效，但刘某需对公司损失承担赔偿责任。

3. 公司解散与清算

案例

某有限责任公司因股东矛盾激化无法召开股东大会，连续两年未分红且未进行其他正当经营活动，债权人申请法院强制清算。

解析：

（1）该情形符合《公司法》第182条规定的“公司僵局”；

（2）法院在受理清算申请后，应依法组成清算组进行清算；

（3）清偿顺序为：优先支付清算费用，再依次支付职工工资、社会保险费用和税款等。

答案示例：

该公司的股东矛盾激化已构成僵局状态。法院可依债权人申请强制启动清算程序，由清算组负责清理公司财产并按法定顺序分配剩余资产。

2017年国家司法考试中的公司法试题不仅考察了考生对基本理论的掌握程度，更注重对公司法律实践的应用能力。针对不同题型，答题时需注意条理清晰、逻辑严谨，并结合实际案例进行深入分析。考生在备考过程中，应注重理论与实践相结合，熟悉公司法的基本原理和最新司法解释，以应对考试中可能出现的各种复杂问题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）