《公司法》第三十八条：公司设立与变更的程序及限制

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是调整公司设立、经营、变更及终止等方面的基本法律规范。根据《公司法》第三十八条的规定，公司设立与变更程序及限制如下：

公司设立程序及限制

（一）公司设立程序

1. 申请人向工商行政管理部门提交申请，提供必要的文件、资料，包括公司名称、住所、股东名册、注册资本、股东出资证明等。

2. 工商行政管理部门审核申请人的申请材料，自申请提交之日起二十日内作出批准或者不批准的决定。对批准设立的公司，颁发营业执照。

3. 自营业执照颁发之日起，公司应当向工商行政管理部门办理公司登记，取得营业执照。营业执照是公司设立的法定凭证。

（二）公司变更程序及限制

1. 公司变更，应当向工商行政管理部门提出申请，提供必要的文件、资料，包括公司章程、股东会或者董事会决议、公司名称、住所、注册资本、股东出资证明等。

2. 工商行政管理部门审核申请人的申请材料，自申请提交之日起二十日内作出批准或者不批准的决定。对批准变更的公司，颁发变更证明。

公司设立与变更的限制

（一）公司名称

1. 公司设立与变更，不得使用法律、行政法规规定的其他公司名称。

2. 公司名称应当具有显著的区分度，便于公众识别。

（二）公司住所

1. 公司设立与变更，应当向工商行政管理部门提供真实的住所证明。

2. 公司住所不得与法律、行政法规规定的其他公司住所相冲突。

（三）股东名册

1. 公司设立与变更，应当向工商行政管理部门提供真实的股东名册。

2. 股东名册应当载明股东的姓名或者单位名称、住所、认缴的注册资本、出资证明、股权比例等信息。

（四）注册资本

《公司法》第三十八条：公司设立与变更的程序及限制 图1

1. 公司设立与变更，应当符合法律、行政法规规定的注册资本数额。

2. 股东应当按照出资额认缴的注册资本。

（五）股东出资证明

1. 公司设立与变更，股东应当向工商行政管理部门提交股东出资证明。

2. 股东出资证明应当载明股东的姓名或者单位名称、出资额、出资日期等信息。

《公司法》第三十八条对公司设立与变更程序及限制作出了明确规定。对公司设立与变更程序的规范，有利于保障公司设立与变更的合法性、合规性。对公司设立与变更的限制，有利于维护公司名称、住所、股东名册、注册资本等方面的秩序，促进公司合法、稳健地运营。应当加强对《公司法》第三十八条的学习、理解和运用，以规范公司设立与变更行为，促进经济社会的发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）