民事诉讼第二十六条解释|股权转让纠纷的管辖规则与实务分析

民事诉讼第二十六条是什么？

《中华人民共和国民事诉讼法》是规范民事诉讼程序的基本法律，其中包含了大量关于案件管辖、证据规则、诉讼程序等重要规定。在实务中，经常被提及和讨论的条款之一就是“民事诉讼第二十六条”。这一条款的具体表述为：

> 第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

这一条款的核心在于明确了涉及公司法相关纠纷的管辖规则。在司法实践中，这一条款的应用远不止于此。随着商事活动的复杂化，股权转让合同纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷等问题不断涌现，这些争议往往与公司类案件密切相关，也引发了关于“民事诉讼第二十六条”适用范围和具体操作的诸多讨论。

从以下几个方面对“民事诉讼第二十六条”的适用规则进行深入分析，并结合实务案例探讨相关问题：

民事诉讼第二十六条解释|股权转让纠纷的管辖规则与实务分析 图1

1. 股权转让合同纠纷是否适用民事诉讼第二十六条？

2. 其他公司类纠纷如何确定管辖法院？

3. 司法实践中关于管辖权争议的裁判观点

核心分析：股权转让纠纷的管辖规则

股权转让合同纠纷的管辖问题

在实务中，股权转让纠纷频发，而其管辖问题往往成为当事人争议的焦点。根据《民事诉讼法》第二十六条的规定，公司设立、股东资格确认等纠纷应由公司住所地法院管辖。但对于股权转让合同纠纷是否适用这一条款，司法实践中存在不同观点。

1. 司法规则分析

根据的相关司法解释，《民诉法解释》第二十二条进一步明确了以下规定：

> 第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

这一条款将股权转让合同纠纷明确为适用“公司类特殊地域管辖”的范围。在未约定管辖的情况下，因股权转让引发的纠纷应由公司住所地人民法院管辖。

2. 实务争议与裁判观点

在司法实践中，部分法院认为股权转让合同纠纷属于典型的商事合同纠纷，应优先适用《民事诉讼法》第二十四条关于合同履行地的规定；而另一部分法院则倾向于将股权转让纠纷归入“公司类纠纷”范畴，适用《民事诉讼法》第二十六条的管辖规则。

在某股权转让合同纠纷案中，法院认为：

> 股权转让关系虽属于商事合同关系，但其核心争议焦点在于股东资格的确认和股权变动问题，与公司住所地密切相关。本案应由A公司（被告住所地）所在地人民法院管辖。

其他公司类纠纷的管辖规则

除了股权转让合同纠纷外，“民事诉讼第二十六条”还适用于以下几类案件：

1. 股东资格确认纠纷：这类纠纷涉及股权归属问题，通常与公司的设立和运营直接相关，因此应由公司住所地法院管辖。

2. 公司解散纠纷：当股东之间因公司经营管理发生严重困难而提起解散公司诉讼时，此类案件同样适用《民事诉讼法》第二十六条的规则。

3. 利润分配纠纷：涉及公司盈余分配的问题，属于典型的公司内部治理争议，应由公司住所地法院管辖。

需要注意的是，《民诉法解释》第二十七条进一步明确了公司类纠纷中的“实际管辖”问题：

> 第二十七条 当事人对.resolution关于公司设立、确认股东资格等纠纷的管辖权提出异议的，不受地域管辖和级别管辖限制，但案件已进入执行程序或破产程序的除外。

这一规定体现了对公司类纠纷专属管辖规则的特殊保护。

民事诉讼第二十六条解释|股权转让纠纷的管辖规则与实务分析 图2

案例分析：司法实践中关于股权转让纠纷的管辖争议

案例一：A公司与B公司的股权转让合同纠纷案

基本事实：A公司住所地位于北京市海淀区，而B公司住所地位于上海市徐汇区。双方约定在A公司所在地签订股权转让协议，并约定由A公司股东会作出决议同意转让。后因履行争议，原告C某（系B公司股东）提起诉讼，请求确认股权转让协议无效。

争议焦点：本案应由哪个法院管辖？

法院裁判观点：

> 股权转让纠纷的核心在于股权的变动及其合法性问题，与公司住所地密切相关。根据《民事诉讼法》第二十六条的规定，本案应由A公司所在地（北京市海淀区）人民法院管辖。

案例二：甲某与乙某股权转让合同纠纷案

基本事实：甲某系A公司股东，乙某拟受让其股权。双方在协议中约定“如发生争议，由协议签订地法院管辖”。后因履行争议，乙某提起诉讼。

争议焦点：协议中的管辖约定是否有效？

法院裁判观点：

> 根据《民事诉讼法》第二十六条的规定，涉及股权转让的纠纷应适用公司住所地法院管辖规则。虽然合同中约定了协议签订地法院管辖，但因本案属于公司类纠纷，其专属管辖规则优先适用于普通合同约定。本案应由A公司所在地（假设为上海市浦东新区）人民法院管辖。

民事诉讼第二十六条的适用要点

1. 股权转让合同纠纷：一般适用公司住所地法院管辖规则。

2. 其他公司类纠纷：如股东资格确认、公司解散等案件，均应由公司住所地法院管辖。

3. 协议管辖的限制：虽然当事人可以约定管辖，但涉及公司类纠纷的核心争议点时，专属管辖规则优先适用。

通过对“民事诉讼第二十六条”的深入分析和实务案例研究这一条款在商事活动中发挥着重要作用。准确理解和适用该条款，不仅有助于规范法院管辖秩序，还能有效保障当事人的合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）