仲裁协议未约定仲裁机构的法律后果及应对策略

在商事纠纷日益复杂的现代社会，仲裁作为一种高效的争议解决方式，在商业合同中被广泛采用。在实际操作中，许多当事人可能会忽略对“仲裁机构”这一核心要素的明确约定，导致后续争议解决过程中出现诸多问题。从法律角度出发，详细分析“仲裁协议未约定仲裁机构”的法律后果，并探讨如何通过补充协议或适用规则等方式进行补救。

仲裁协议未约定仲裁机构？

1. 定义与特征

仲裁协议未约定仲裁机构的法律后果及应对策略 图1

仲裁协议是指双方当事人在争议发生前或发生后达成的，同意将特定争议提交给第三方（即仲裁机构）进行裁决的意思表示。根据《中华人民共和国仲裁法》第4条的规定，有效的仲裁协议应当明确载明请求仲裁的意思表示、仲裁事项以及选定的仲裁机构。

2. 常见情形

在实践中，“未约定仲裁机构”的情况多种多样：

笼统表述：如“提交仲裁解决”“通过 arbitration 解决争议”，但未指定具体机构。

遗漏条款：合同中明确提及仲裁，但未对仲裁机构作出任何约定。

模糊指向：如“向买方所在地仲裁机构申请仲裁”，但该地存在多个仲裁机构，无法确定唯一性。

仲裁协议未约定仲裁机构的法律后果

1. 仲裁协议无效的风险

根据《中华人民共和国仲裁法》第5条的规定，仲裁协议的形式和内容必须符合法律规定。如果仲裁协议中未明确约定仲裁机构，则可能导致整个仲裁协议被认定为无效或不成立。

2. 司法管辖权的不确定性

当仲裁协议未指定具体仲裁机构时，双方可能对争议的管辖权产生分歧。此时，法院可能会介入并行使司法管辖权，甚至导致本应通过仲裁解决的案件进入诉讼程序。

3. 争议解决成本增加

仲裁协议未约定仲裁机构的法律后果及应对策略 图2

由于缺乏明确的仲裁机构约定，双方往往需要额外协商或寻求法院干预以确定适用的仲裁机构，这将显着增加时间和经济成本。

如何补救：补充协议或适用规则

1. 补充协议的可能性

当原仲裁协议未约定仲裁机构时，双方可以通过事后协商达成补充协议，明确选定一家具体的仲裁机构。约定“由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其现行 arbitration ru 仲裁解决”。

2. 适用规则的确定性

如果无法通过补充协议指定具体仲裁机构，则可以考虑通过适用某一特定仲裁规则来间接确定机构。

ICCA Ru 或其他国际仲裁规则可能隐含着对特定仲裁机构的选择；

某些规则如UNCITRAL arbitration ru 可能允许当事人在争议发生后协商选定仲裁员，而无需明确指定机构。

案例分析：未约定仲裁机构的仲裁协议如何处理？

1. 案例背景

某中外合资企业合同中约定“通过 arbitration 解决争议”，但未明确指定仲裁机构。后双方因贸易纠纷产生争议，并就适用仲裁机构达成分歧。

2. 法院判决要点

法院认为，虽然原协议提到了仲裁，但由于未明确选定具体机构，导致仲裁协议本身存在重大缺陷。在此情况下，法院倾向于认定仲裁协议无效，并行使司法管辖权处理该案件。

应对策略

1. 合同谈判阶段的注意事项

在拟定合特别注意明确约定仲裁机构的具体名称；

对于涉及跨国或跨地区的合同，建议选择具有广泛认可度和公信力的国际仲裁机构，如新加坡国际仲裁中心（SIAC）或际仲裁中心（HKIAC）。

2. 争议发生后的补救措施

尽快与对方协商签署补充协议，明确选定具体的仲裁机构；

如果无法达成一致，可寻求法院协助以确定适用的仲裁规则或机构。

“未约定仲裁机构”的问题看似简单，实则可能导致严重的法律后果。在现代商事活动中，当事人应当充分认识到仲裁协议的核心作用，并在合同谈判阶段就相关条款予以重点关注。通过建立健全的风险防范机制和专业的法律顾问支持，企业可以有效避免因“未约定仲裁机构”而导致的争议解决障碍，最大限度地保护自身合法权益。

参考文献

1. 《中华人民共和国仲裁法》

2. 《国际商事仲裁规则（ICCA Ru）》

3. 相关司法实践案例研究

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）