合同签订中的代表人法律效力问题分析

合同是民事法律关系中最为常见的一种法律形式，其核心在于明确双方的权利与义务关系。在实际商业活动中，由于法定代表人或授权代表人代为签署合同的情况十分普遍，因此对于“合同中代表人的法律效力”这一问题的研究显得尤为重要。从法律角度出发，结合具体案例分析，探讨合同中代表人的法律效力问题，并提出相应的法律风险防范建议。

合同中的代表人？

在现代商事活动中，法定代表人或授权代表人代为签订合同的情况屡见不鲜。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，的“代表人”主要包括以下两类：

1. 法定代表人：即依法代表法人行使民事权利、履行民事义务的负责人（如公司董事长、总经理等）。其在执行职务范围内所签署的合同，一般视为法人行为，具有法律效力。

合同签订中的代表人法律效力问题分析 图1

2. 授权代表人：是指法人通过书面形式明确授权的代理人。其在代理权限内所为的行为，同样应当由被代理人承担相应的法律责任。

需要注意的是，在某些特殊情况下，即使法定代表人或代表人超越了其职权范围签署了合同，但如果相对人有理由相信其具有代表权，则该行为仍可能被视为有效（此即“表见代理”理论）。

合同中代表人的法律效力问题

在司法实践中，关于合同中代表人的法律效力问题主要集中在以下几个方面：

（一）法定代表人越权签署合同的效力

根据《中华人民共和国民法典》第61条的规定，“法人章程或者权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”。即使法定代表人在签署合超越了其职权范围，但如果相对人是善意且不知情的，则该合同仍然具有法律效力。

某公司董事长甲在未经过董事会批准的情况下，与乙公司签订了一份价值千万的供货合同。如果乙公司在交易过程中表现出善意（如通过正常渠道核实了甲的身份和权限），则该合同会被认定为有效。但如果乙公司明知或应当知道甲超越了其代表权限，则可能被视为无效。

（二）授权代表人的法律地位

与法定代表人不同的是，授权代表人的代理权限通常以书面形式明确约定（如《授权委托书》）。此时，授权代表人在其代理权限范围内所作出的行为，将直接由被代理人承担法律责任。如果其超越了代理权限，则可能被视为无权代理。

在司法实践中，认定授权代表人的行为是否有效时，法院通常会综合考虑以下因素：

代理人的代理权限是否明确；

相对人是否善意且不知情；

合同履行过程中是否存在其他表象（如盖章、支付等）表明代理人具有相应权限。

（三）格式条款的法律效力

在某些情况下，合同形式为“格式条款”，即由一方为了重复使用而预先拟定，并未与对方充分协商的具体内容。根据《中华人民共和国民法典》第496条的规定，提供格式条款的一方应当采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。

如果格式条款的内容存在加重相对人责任、排除相对人主要权利等情况，则该条款可能被认定为无效。在此类情况下，即使合同中有代表人签字，也不意味着合同内容当然有效。

合同签订中的代表人法律效力问题分析 图2

（四）定金与违约金的适用问题

在商业活动中，定金和违约金是常用的约束机制。需要注意的是，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定：

定金的数额不得超过主合同标的额的20%，超过部分不具有定金效力；

违约金的具体金额应当与实际损失相当，过高或过低的约定可能被法院调整。

这些规则在涉及代表人签署合同样适用。如果代表人超越权限签署了包含不合理违约金条款的合同，则相对人可以通过主张该条款无效来维护自身权益。

法律风险防范建议

为避免因合同中代表人问题引发不必要的法律责任，企业应当从以下几个方面入手：

1. 完善内部管理制度

（1）明确法定代表人的职权范围，并通过公司章程或董事会决议的形式予以固定；

（2）对于授权代表人，应出具正式的《授权委托书》，载明代理事项、权限和期限。

2. 加强合同审查机制

（1）在签订合应当要求对方提供代表人的身份证明和授权文件（如营业执照副本、授权委托书等），并核实其真实有效性；

（2）对格式条款的内容进行重点审查，确保不出现加重相对人责任或排除其主要权利的情形。

3. 注重交易过程中的风险控制

在履行合应与相对方保持良好的沟通，及时就合同履行情况达成书面确认。如果发现代表人存在越权行为或其他异常情形，应当立即停止交易并采取补救措施。

4. 建立法律顾问制度

企业可以通过聘请专业律师作为法律顾问，在签订和履行合同的过程中获得法律支持，从而最大限度地降低法律风险。

典型案例分析

案例一：法定代表人越权签署合同的效力认定

A公司董事长甲在未经过董事会批准的情况下，与B公司签订了一份价值50万元的原材料采购合同。B公司在签订合已通过工商登记查询确认了甲的身份和权限，并按约履行了部分义务。法院认定该合同有效，理由是B公司属于善意相对人。

案例二：授权代表人超越权限引发争议

C公司业务员乙在未获得采购权限的情况下，以本公司名义与D公司签订了设备采购合同。事后，C公司否认该行为的有效性，并拒绝支付货款。法院经审理认为，由于D公司无法提供充分证据证明乙具有相应权限，则该合同无效。

在现代商业活动中，法定代表人或授权代表人的法律行为直接关系到企业的合规性和交易安全。企业应当建立健全内部管理制度，规范代表人的行为，并通过法律顾问等专业机构的帮助，有效防范合同履行中的法律风险。

而对于普通相对人而言，在与他人签订合也应当提高法律意识，主动核实对方身份和权限。只有在“善意”前提下签署的合同，才能最大程度地保障自身权益的有效性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）