《公司法第六十三条释义与适用指南》

公司法第六十三条释义

公司法第六十三条规定：“公司设立时，股东应当按照约定的出资额向公司出资。股东应当按照出资额履行出资义务。公司设立时，股东应当向公司交付与出资相应的财产，对公司的设立承担充实责任。”

本条是关于公司设立出资的规定。公司设立出资是公司设立的基本条件，也是股东对公司承担责任的方式之一。根据公司法第三十六条规定，设立公司，股东应当按照约定的出资额向公司出资。股东应当按照出资额履行出资义务。公司设立时，股东应当向公司交付与出资相应的财产，对公司的设立承担充实责任。这就是的“出资设则”。

出资的方式

《公司法第六十三条释义与适用指南》 图2

根据本条的规定，股东应当按照约定的出资额向公司出资。出资方式可以采用货币、实物、知识产权等可评估的财产。股东可以按照出资比例享有公司的权益，对公司的债务承担相应的责任。

出资的程序

根据公司法第三十六条规定，设立公司，股东应当按照约定的出资额向公司出资。股东应当在公司设立注册时完成出资。出资的程序应当符合法律、法规的规定。

出资的责任

根据本条的规定，股东应当按照出资额履行出资义务。股东对公司承担出资责任的方式主要有两种：

1. 货币出资：股东应当按照约定的出资额使用货币向公司出资。货币出资是公司设立出资的基本方式。

2. 实物出资：股东可以将自己的实物财产向公司出资。实物出资是公司设立出资的一种方式。实物出资的价值应当经过评估确定。

3. 知识产权出资：股东可以将自己的知识产权向公司出资。知识产权出资是公司设立出资的一种方式。知识产权的价值应当经过评估确定。

出资的财产权属

根据本条的规定，公司设立时，股东应当向公司交付与出资相应的财产，对公司的设立承担充实责任。股东出资的财产权属应当属于公司。公司设立时，股东出资的财产权属不发生转移。

《公司法第六十三条释义与适用指南》图1

《公司法》第六十三条释义与适用指南

《公司法》作为我国公司法律体系的基础和核心，对于规范公司设立、运营和管理，维护公司及其股东、债券人、员工等各方的合法权益，促进社会经济发展具有重要的现实意义和深远的历史影响。为了更好地理解和运用《公司法》第六十三条，从该条款的立法背景、法律条文本身以及适用指南三个方面进行阐述和探讨。

立法背景

《公司法》第六十三条的规定源于我国《公司法》的修改。2018年，为了适应社会主义市场经济发展的需要，进一步优化公司法律制度，提升公司治理水平，我国对《公司法》进行了修订。对第六十三条进行了修改，增加了有关公司投资设立的形式、程序和要求等内容，以更好地满足实践中公司的设立需求，保护投资者的合法权益，促进公司的健康发展。

法律条文解读

（一）关于公司投资设立的形式、程序和要求

第六十三条一款规定：“设立公司，有下列情形之一的，可以采用设立合并或者其他组织形式：……（四）公司设立为揭开式公司，其股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；……前款所列情形之一，公司章程另有规定的，从其规定。”

本条一款明确了公司设立可以采用设立合并或者其他组织形式的情形，并明确了揭开式公司的设立方式。对于公司章程中可以对股东的出资额和公司的有限责任进行规定，体现了公司设立的具体灵活性。

（二）关于公司投资设立的具体程序和要求

第六十三条第二款规定：“设立合并设立公司，应当由合并方和被合并方订立合并协议，并经合并方股东会或者股东大会批准。被合并方应当向合并方提供真实、完整的财务会计资料，不得隐瞒或者虚构。”

本条一款明确了设立合并设立公司的程序和要求，即必须由合并方和被合并方订立合并协议，并经合并方股东会或者股东大会批准。被合并方应当向合并方提供真实、完整的财务会计资料，以确保合并方的合法权益。

（三）关于公司投资设立的形式和程序的灵活性

第六十三条第三款规定：“设立其他组织形式的公司的，参照设立公司的程序和要求执行。”

本条一款明确了公司投资设立的形式和程序的灵活性，对于设立其他组织形式的公司，可以参照设立公司的程序和要求执行，体现了法律对不同公司设立形式的统一规范。

适用指南

（一）适用范围

根据《公司法》第六十三条的规定，设立公司可以采用设立合并或者其他组织形式，并明确了不同情况下设立公司的程序和要求。本条主要适用于设立公司的情况，包括设立合并设立公司和其他组织形式的设立公司。

（二）申请设立公司的程序和要求

设立公司，应当向工商行政管理部门申请设立登记。申请设立公司时，应当提交公司章程、股东身份证明等相关文件，并按照法律、行政法规的规定完成设立登记。设立公司应当遵循诚实信用的原则，提供真实、完整的财务会计资料，不得隐瞒或者虚构。

（三）审查批准设立公司的程序和要求

设立公司，工商行政管理部门应当根据《公司法》第六十三条的规定进行审查。审查过程中，工商行政管理部门可以要求申请人提供相关文件和资料，并对设立公司的申请进行审核。审核通过后，工商行政管理部门应当发放设立登记证明，公司设立成立。

《公司法》第六十三条规定了公司投资设立的形式、程序和要求，对于设立公司具有重要的指导意义。在实际操作中，应当根据本条的规定，提交完整、准确的文件和资料，严格按照法律、行政法规的要求完成设立登记。只有这样，才能确保公司的设立合法、合规，为公司的发展创造良好的法律环境。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）