公司法司法解释三24|隐名股东认定与股权转让纠纷的关键条款

《公司法司法解释（三）》第24条？

《公司法司法解释（三）》第24条是为解决公司治理和股权确认纠纷而制定的重要法律条款。该条规定了公司股东资格认定的若干情形，特别是针对隐名出资人（即实际出资人）与名义出资人之间的权益关系作出了明确规定。具体而言，该条规定：

> "有限责任公司的股东未履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司交付协助执行通知书载明的财产或者价款主张权利的，人民法院应予支持；公司章程另有规定的除外。"

这一条款的核心在于明确了实际出资人与名义出资人的法律地位，并规定了在特定条件下实际出资人可以要求显名或享受投资权益的可能性。简单来说，第24条为解决股权代持、股东资格确认等复杂公司纠纷提供了明确的司法指引。

公司法司法解释三24|隐名股东认定与股权转让纠纷的关键条款 图1

《公司法司法解释（三）》第24条的法律要点

1. 隐名股东与名义股东的概念区分

隐名股东是指实际出资人，通常通过他人名义进行投资，但不直接持有股权。名义股东则是挂名在工商登记材料中的人员，其名字出现在公司章程、股东名册等文件中，但并不具备出资或控制权。

2. 实际权利归属的判定标准

根据第24条及其司法实践，判断股东资格不应仅以工商登记为准，而应综合考虑以下因素：

- 实际出资情况（资金来源、支付凭证等）；

公司法司法解释三24|隐名股东认定与股权转让纠纷的关键条款 图2

- 股东意思表示（如公司设立时的书面协议）；

- 公司其他股东的认知和行为。

3. 显名路径与限制

根据第24条，实际出资人可以通过向公司或其他股东主张权利的要求显名。但需要注意的是：

- 如果公司章程有特殊规定，则需优先遵循；

- 显名请求权的行使需要满足一定的条件（如不存在恶意规避债务等情形）。

典型案例分析

案例一：唐岳生与谢国洪、王红阳民间借贷纠纷案

- 案件基本情况

唐岳生向法院起诉，称谢国洪因水暖材料多次向其借款共计45,36.6元。法院审理发现，借款确有其事，但被告谢国洪主张相关款项实际用于公司经营，并非个人消费。

- 争议焦点

法院在审理过程中重点考察了以下问题：

谢国洪是否为公司的股东或实际控制人？

借款资金是否直接流入该公司账户？

公司章程对债务承担是否有特殊规定？

- 法院裁判理由

法院最终认定，谢国洪虽然未在工商登记中显示其股权信息，但通过银行流水、证人证言等证据可以证明其为实际出资人。根据《公司法司法解释（三）》第24条的相关规定，其具备股东资格，应承担相应的责任。

案例二：股权转让纠纷案

- 案件基本情况

甲与乙签订股权转让协议，约定甲将其持有的公司30%股权以10万元价格转让给乙。双方未办理工商变更登记手续，也未修改公司章程。

- 争议焦点

股权是否实际发生转移？受让人能否主张股东权利？

- 法院裁判理由

法院认为，股权转让合同的履行不仅需要双方意思表示一致，还应完成股权过户等程序。根据《公司法司法解释（三）》第24条的规定，乙虽然支付了对价，但由于未办理变更登记，且未能证明其实际行使股东权利，法院最终认定其并非该公司股东。

实务中的注意事项

1. 股东资格确认的关键因素

在司法实践中，法院通常会综合考虑以下几个方面来判断股东资格：

- 是否完成出资义务（包括资金投入时间和）；

- 是否参与公司经营管理（如董事会决策、分红分配等）；

- 第三人（如其他股东、债权人）是否知悉其实际出资人身份。

2. 隐名股东的风险防范

隐名投资虽然常见，但也伴随着较高的法律风险。为规避这些风险，投资者应注意以下几点：

- 签订详细的代持协议，并由双方签字确认；

- 始终保留资金往来凭证；

- 定期与公司其他股东沟通，确保自身权益不被侵害。

3. 显名请求权的行使条件

根据司法解释，实际出资人若要主张显名，必须满足以下条件：

其他股东过半数同意；

不存在损害公司或其他股东利益的情形。

《公司法司法解释（三）》第24条的确立为解决股权代持及股东资格确认问题提供了重要的法律依据，也对司法实践提出了更求。实践中，法官需结合个案的具体情况，综合运用法律规则和事实证据作出公正裁决。

随着商事活动的愈加复杂化，如何平衡保护实际出资人权益与维护公司法律关系稳定之间的关系，仍将是司法实践中需要重点关注的问题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）